Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VENTURION INVESTMENT FUND S.A. na dzień 7 czerwca 2013 roku

9 Maja 2013

Zarząd VENTURION INVESTMENT FUND S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000398679 ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 7 czerwca 2013 r. o godzinie 10.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12.


Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:
1. otwarcie obrad walnego zgromadzenia,
2. wybór przewodniczącego,
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. przyjęcie porządku obrad,
5. wybór komisji skrutacyjnej,
6. podjęcie uchwał w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki,
7. zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
8. zamknięcie obrad walnego zgromadzenia.

 

Proponowane zmiany Statutu VENTURION INVESTMENT FUND S.A.:

Zmiana § 1 ust. 1 i 2:

Obecne brzmienie:
„ 1. Spółka będzie działać pod firmą: VENTURION INVESTMENT FUND Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: VENTURION INVESTMENT FUND S.A.”

Proponowane brzmienie:
„1. Spółka będzie działać pod firmą: VENTURION Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: VENTURION S.A.”

Zmiana § 15 ust. 31:

Obecne brzmienie:
„31. Tak długo jak PCH Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) przysługiwać będzie całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 PCH Capital S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 (słownie: czterech) członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy PCH Capital S.A. przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia PCH Capital S.A. do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej PCH Capital S.A., do czasu powołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.”

Proponowane brzmienie:
„31. Tak długo jak PCH Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) przysługiwać będzie całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 PCH Capital S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy PCH Capital S.A. przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia PCH Capital S.A. do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej PCH Capital S.A., do czasu powołania członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.”

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 17 maja 2013 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@vifsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej VENTURION INVESTMENT FUND S.A. Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20 maja 2013 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 7 czerwca 2013 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@vifsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej VENTURION INVESTMENT FUND S.A. Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, fax (+48 22) 402 06 22. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@vifsa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@vifsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.vifsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 22 maja 2013 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (9 maja 2013 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (23 maja 2013 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (22 maja 2013 r.).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 4 czerwca 2013 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 15.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@vifsa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.vifsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

 

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Załączniki:
1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ VENTURION INVESTMENT FUND S.A.
2) pełnomocnictwo na NWZ VENTURION INVESTMENT FUND S.A.
3) projekty uchwał na NWZ VENTURION INVESTMENT FUND S.A.

 

Osoby reprezentujące spółkę:
Łukasz Kiniewicz - Prezes Zarządu

powrót